太史公說：“我讀《孟子》，每當讀到梁惠王問“怎樣才對我的國家有利”時，總不免放下書本而有所感嘆。說：唉，謀利的確是一切禍亂的開始呀！孔夫子極少講利的問題，其原因就是經常防備這個禍亂的根源。所以他說“依據個人的利益而行動，會招致很多怨恨”。上自天子下至平民，好利的弊病都存在，有什麼不同呢？
孟軻，是鄒國人。他曾跟著子思的弟子學習。當通曉孔道之後，便去遊說齊宣王，齊宣王沒有任用他。於是到了魏國，梁惠王不但不聽信他的主張，反而認為他的主張不切實情，遠離實際。當時，各諸侯國都在實行變革，秦國任用商鞅，使國家富足，兵力強大；楚國、魏國也都任用過吳起，戰勝了一些國家，削弱了強敵；齊威王和宣王舉用孫臏和田忌等人，國力強盛，使各諸侯國都東來朝拜齊國。當各諸侯國正致力於“合縱連橫”的攻伐謀略，把能攻善伐看作賢能的時候，孟子卻稱述唐堯、虞舜以及夏、商、週三代的德政，因此不符合他所周遊的那些國家的需要。於是就回到家鄉與萬章等人整理《經》、《書經》，闡發孔丘的思想學說，寫成《孟子》一書，共七篇。在他之後，出現了學者鄒子等人。
齊國有三個鄒子。在前的叫鄒忌，他借彈琴的技藝得以求見齊威王，隨後便參與了國家政事，封為成侯並接受相印，做了宰相，他生活的時代要早於孟子。
第二個叫鄒衍，生在孟子之後。鄒衍目睹了那些掌握一國之權的諸侯們越來越荒淫奢侈，不能崇尚德政，不象《詩經·大雅》所要求的那樣先整飭自己，再推及到百姓了。於是就深入觀察萬物的陰陽消長，記述了怪異玄虛的變化，如《終始》、《大聖》等篇共十餘萬字。他的話宏大廣闊荒誕不合情理，一定要先從細小的事物驗證開始，然後推廣到大的事物，以至達到無邊無際。先從當今說起再往前推至學者們所共同談論的黃帝時代，然後再大體上依著世代的盛衰變化，記載不同世代的兇吉制度，再從黃帝時代往前推到很遠很遠，直到天地還沒出現的時候，真是深幽玄妙不能稽考而追究它的本源。他先列出中國的名山大川，長谷、禽獸，水土所生的，各種物類中最珍貴的，一概俱全，並由此推廣開去，直到人們根本看不到的海外。他稱述開天闢地以來，金、木、水、火、土的五種德性相生相剋，而歷代帝王的更替都正好與它們相配合。天降祥瑞與人事相應就是這樣的。他認為儒家所說的中國，只不過是天下的八十一分之一罷了。中國稱做“赤縣神州”。赤縣神州之內又有九州，就是夏禹按次序排列的九個州，但不能算是州的全部數目。在中國之外，像是赤縣神州的地方還有九個。這才是所謂的九州了。在這裡都有小海環繞著，人和禽獸不能與其他州相通，像是一個獨立的區域，這才算是一州。像這樣的州共有九個，更有大海環在它的外面，那就到了天地的邊際了。鄒衍的學說都是這一類述說。然而，總括它的要領，一定都歸結到仁義節儉，並在君臣上下和六親之間施行，不過開始的述說的確氾濫無節了。王公大人初見他的學說，感到驚異而引起思考，受到感化，到後來卻不能實行。
因此，鄒衍在齊國受到尊重。到魏國，梁惠王遠接高迎，同他行賓主的禮節。到趙國，平原君側身陪行，親自為他拂試席位。到燕國，燕昭王拿著掃帚清除道路為他作先導，並請求坐在弟子的座位上向他學習，還曾為他修建碣石宮，親自去拜他為老師。他作了《主運》篇。鄒衍周遊各國受到如此禮尊，這與孔丘陳蔡斷糧面有飢色，孟軻在齊、梁遭到困厄，豈能是相同的嗎！從前周武王用仁義討伐殷紂王從而稱王天下，伯夷寧肯餓死不吃周朝的糧食；衛靈公問作戰方陣，孔子卻不予回答；梁惠王想要攻打趙國，孟軻卻稱頌太王離開邠（Ｂīｎ，賓）地的事蹟。這些有名人物的做法，難道是有意迎合世俗討好人主就算了嗎？拿著方榫頭卻要放入圓榫眼，哪能放得進去呢？有人說，伊尹揹著鼎去給湯烹飪，卻勉勵湯行王道，結果湯統一了天下；百里奚在車下餵牛而秦穆公任用了他，因而稱霸諸侯。他們的做法都是先投合人主的意願，然後引導人主走上正大的道路上去。鄒衍的話雖然不合常理常情，或許有伊尹負鼎、百里奚飯牛的意思吧？
從鄒衍到齊國稷下的諸多學士，如淳于髡（ｋūｎ，昆）、慎到、環淵、接子、田駢、鄒奭等人，各自著書立說談論國家興亡治亂的大事，用來求取國君的信用，這些怎能說得盡呢？
淳于髡，是齊國人。見識廣博，強於記憶，學業不專主一家之言。從他勸說君王的言談中看，似乎他仰慕晏嬰直言敢諫的為人，然而實際上他專事察顏觀色，揣摩人主的心意。一次，有個賓客向梁惠王推薦淳于髡，惠王喝退身邊的侍從，單獨坐著兩次接見他，可是他始終一言不發。惠王感到很奇怪，就責備那個賓客說：“你稱讚淳于先生，說連管仲、晏嬰都趕不上他，等到他見了我，我是一點收穫也沒得到啊。難道是我不配跟他談話嗎？到底是什麼緣故呢？”那個賓客把惠王的話告訴了淳于髡。淳于髡說：“本來麼。我前一次見大王時，大王的心思全用在相馬上；後一次再見大王，大王的心思卻用在了聲色上：因此我沉默不語。”那個賓客把淳于髡的話全部報告了惠王，惠王大為驚訝，說：“哎呀，淳于先生真是個聖人啊！前一次淳于先生來的時候，有個人獻上一匹好馬，我還沒來得及相一相，恰巧淳于先生來了。後一次來的時候，又有個人獻來歌伎，我還沒來得及試一試，也遇到淳于先生來了。我接見淳于先生時雖然喝退了身邊侍從，可是心裡卻想著馬和歌伎，是有這麼回事。”後來淳于髡見惠王，兩人專注交談一連三天三夜毫無倦意。惠王打算封給淳于髡卿相官位，淳于髡客氣地推辭不受便離開了。當時，惠王贈給他一輛四匹馬駕的精緻車子、五匹帛和璧玉以及百鎰黃金。淳于髡終身沒有做官。
慎到，是趙國人。田駢、接子，是齊國人。環淵，是楚國人。他們都專攻黃帝、老子關於道德的理論學說，對黃老學說的意旨進行闡述發揮。所以他們都有著述，慎到著有十二篇論文，環淵著有上、下篇，田駢、接子也都有論著。
鄒奭，是齊國幾位鄒子中的一個，他較多地採用鄒衍的學說來著述文章。
當時齊王很賞識這些學士，從淳于髡以下的人都任命為列大夫，為他們在人來人往的通衢大道旁建造住宅，高門大屋，以示對他們的尊崇和偏愛。以此招攬各諸侯國的賓客，宣揚齊國最能招納天下的賢才。
荀卿，是趙國人。五十歲的時候才到齊國來遊說講學。鄒衍的學說曲折誇大而多空洞的論辯；鄒奭的文章完備周密但難以實行；淳于髡，若與他相處日久，時常學到一些精闢的言論。所以齊國人稱頌他們說：“高談闊論的是鄒衍，精雕細刻的是鄒奭，智多善辯，議論不絕的是淳于髡。”田駢等人都已在齊襄王時死去，此時荀卿是年最長，資歷深的宗師。當時齊國仍在補充列大夫的缺額，荀卿曾先後三次以宗師的身分擔任稷下學士的祭酒。後來，齊國有人毀謗荀卿，荀卿就到了楚國，春申君讓他擔任蘭陵令。春申君死後，荀卿被罷官，便在蘭陵安了家。李斯曾是他的學生，後來在秦朝任丞相。荀卿憎惡亂世的黑暗政治，亡國昏亂的君主接連不斷地出現，他們不通曉常理正道卻被裝神弄鬼的巫祝所迷惑，信奉求神賜福去災，庸俗鄙陋的儒生拘泥於瑣碎禮節，再加上莊周等人狡猾多辯，敗壞風俗，於是推究儒家、墨家、道家活動的成功和失敗，編次著述了幾萬字的文章便辭世了。死後就葬在蘭陵。
當時趙國也有個公孫龍，他曾以“離堅白”之說，同惠施的“合同異”之說展開論辯，此外還有劇子的著述；魏國曾有李悝，他提出了鼓勵耕作以盡地力的主張；楚國曾有屍子、長盧，齊國東阿還有一位籲子。自孟子到籲子，世上多流傳著他們的著作，所以不詳敘這些著作的內容了。
墨翟，是宋國的大夫，擅長守衛和防禦的戰術，竭力提倡節省費用。有人說他與孔子同時，也有人說他在孔子之後。
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