君主的過失，在於已經任用臣子了，卻又總是顛倒回來，和未被任用的人一起去防備他，這樣一來，未被任用的人的意見一定和已被任用的人的意見作對，君主反而受制於他所不用的人。現在偕同君主防備他的人，也就是君主過去所要防備的人。君主不能彰明法令來控制大臣的威勢，就無從得到平民百姓的信任了。君主放棄法紀而用臣子去防備臣子，彼此喜歡的人就會緊密勾結而相互吹捧，彼此憎恨的人就會拉幫結夥而相互誹謗。誹謗和吹捧交相爭鬥，君主就迷惑昏亂了。做臣子的，不吹捧請託就不能得到更高的官位爵祿，不違法專權就不能建立自己的威勢，不假借忠信之名就不能逃脫法禁；這三項，是惑亂君主、敗壞法紀的手段。君主要使臣下雖有智慧和才能，也不得違法專權，雖有賢能的行為，也不能在立功之前得到賞賜，雖有忠信的品德，也不能放棄法紀而不加約束；這就叫彰明法度。
君主有被事情誘惑的，有被言論矇蔽的，這二者是不可不注意的。臣子中把事情說得很輕易的人，要求的代價少，用事情來欺騙君主。君主受到誘惑而不加考察，因而誇獎他，臣下就反過來用事情控制了君主。像這樣的情況就叫做誘惑，被事情所誘惑的就會被禍患所困窘。臣下對君玉說，辦事需要的代價很少，下去辦事時花的代價卻很多，即使辦成了，他講的話仍屬不誠實。不誠實的人有罪，事情即使辦成了也不給賞賜，群臣就不敢用花言巧語來矇蔽君主了。做君主的原則是，如果臣下先前講的話和後來辦的事不一致，或者後來講的話和先前辦的事不符合，事情即使辦成了也一定要使他受到應得的懲罰，這就叫做使用臣下的方法。
臣下為君主籌劃事情而恐怕別人非議，就預先放風說：議論這件事的人，就是嫉妒這件事的人。君主信了這種話，不再聽取群臣的意見；群臣害怕這種話，不敢再議論。這兩種局面起了作用，君主對忠臣的話就不會聽取而專門任用那些徒有虛名的臣子。像這樣的情形，就叫做被言論所矇蔽，被言論所矇蔽了，也就受制於臣下了。做君主的原則是，應使臣下一定負起說話的責任，又要負起不說的責任。說話無頭無尾、辯詞無從驗證的，這就是說話的責任；用不說話來逃避責任，保持重要權位的，這就是不說的責任。君主對說話的臣子，一定要顯露出來龍去脈，從而責求他的實效；對不說話的臣子，必須問他贊成還是反對，從而明確他的責任。那麼臣子就不敢亂說，又不敢不說了，說話和沉默就都有了責任。
君主想做某件事，沒有掌握全部情況，就把自己的想法表露出來，這樣做的話，不但沒有好處，反而一定會受害。懂得這些，就會順應客觀事理，去掉主觀慾望。做事有個原則，就是算來利益多、代價少的，就可以做。昏君不這樣，只算得利，不算代價，代價即使成倍地超過利益，也不知它的危害，這就是名義上得到而實際上失去。像這樣就是功勞小而危害大了。大凡功勞，它的利益多，它的代價少，這才可以叫做功勞；現在耗費大的無罪，而收效小的有功，臣子就會以大的耗費去取得小的收效，小的收效即使取得了，而君主仍是遭受了損害。
不懂治理國家的人，一定會說：“不要變改古法，不要更改常規。”變與不變，聖人不管，只管正確地治理。既然如此；那麼古法變不變，常規改不改，只在於它們可行還是不可行。伊尹不變改殷法，姜太公不變改周法，商湯、武王就不能稱王了。管仲不更改齊法，郭偃不改革晉法，桓公、文公就不能稱霸了。凡是難以改變古法的人，是害怕改變民眾的習慣。不改變古法，是重蹈亂國的覆轍；迎合民心，是放縱奸邪的行為。百姓愚蠢而不懂什麼叫亂，君主懦弱而不能進行改革，這是治理國家的過失。做君主的，英明足以知道如何治國，嚴厲是為堅決實行，所以即使違背民心，也一定要確立治國之法。例如商鞅內處或外出，都用鐵受和層層盾牌預先作戒備。所以郭倡開始治國時，晉文公帶有衛兵；管仲開始治國時，齊桓公跟有戰車，這些都是防備百姓的措施。所以愚蠢魯莽而閒散懶惰的人，總是斤斤計較個人損失而忘卻國家利益。(最後幾句史實不詳，多不能解)
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