項籍是下相人，字羽。開始起兵時二十四歲。他的叔父是項梁，項梁的父親就是楚將項燕，被秦將王翦所殺的那個人。項氏世代為楚將，封於項，所以姓項氏。
項籍小時候，學習認字寫字，沒有學成。放棄了學字，改學擊劍，又沒有學成。項梁很生他的氣。項籍說：“字只不過用來記記姓名而已。劍也只能抵敵一人，不值得學，要學能抵抗萬人的。”於是項梁就教項籍兵法，項籍非常高興，粗略地知道了兵法大意，但又不肯認真學完。項梁曾因櫟陽罪案受到牽連，就請蘄縣獄掾曹咎寫信給櫟陽獄掾司馬欣，因此事情得到了結。項梁殺了人，和項籍到吳中躲避仇家。吳中有才能計程車大夫都比不上項梁。每當吳中有大規模的繇役和喪葬，項梁常常主持辦理，暗中用兵法部署排程賓客和子弟，因此瞭解了每個人的能力。秦始皇帝巡遊會稽，渡過浙江，項梁和項籍一同去觀看。項籍說：“那個皇帝，我可以取而代之。”項梁捂住他的嘴，說：“不許胡說八道，當心全族要殺頭啊！”項梁因此覺得項籍不同於一般人。項籍身高八尺有餘，力能舉鼎，才氣過人，吳中子弟都已經敬畏他了。
秦二世元年七月，陳涉等人在大澤鄉起義。這一年九月，會稽郡守殷通對項梁說“江西都造**了，這也是上天滅亡秦朝的時候。我聽說先發則能制人，後發則為人所制。我想發兵，派你和桓楚帶領。”當時桓楚逃亡在湖澤之中。項梁說：“桓楚亡匿在外，人們不知道他的下落，只有項籍知道。”項梁走出來，吩咐項籍持劍在外面等候。項梁又走進去，與郡守一塊兒坐著。項梁說：“請允許我叫項籍進來，讓他接受命令召回桓楚。”郡守說：“好吧。”項梁招呼項籍進來。不一會兒，項梁使眼色給項籍說：“可以行動了！”於是項籍拔出劍來砍掉了郡守的腦袋。項梁拿著郡守的腦袋，身上繫著郡守的官印。郡守的侍從護衛大為驚慌，一片混亂，項籍殺死了百十來人。全府中的人都慌懼畏服，沒有人敢動手反抗。項梁就召集昔日所熟悉的有膽識的府吏，把所要做的起兵反秦這件事情向大家講清楚，於是徵集吳中士卒起義。派人蒐羅下屬各縣丁壯，得到精兵八千人。項梁安排吳中豪傑為校尉、候、司馬。有一人沒有得到任用，自己去向項梁申述。項梁說：“前些時候有一喪事，讓你主辦一件事，你不能辦，因此不任用你。”於是大家都很佩服項梁。項梁為會稽郡守，項籍為裨將。鎮撫下屬縣邑。
廣陵人召平這時為陳王略地廣陵，沒有降服。聽說陳王戰敗逃走，秦兵又將要到達，就渡江假託陳王的命令，拜項梁為楚王的上柱國。召平說：“江東已經平定，趕快引兵西進攻打秦軍。”項梁就以八千人渡江向西進發。他聽說陳嬰已經攻下東陽，便派遣使者，想要與陳嬰聯合西進。陳嬰這個人，原來是東陽令史，在縣裡一向誠實謹慎，人們稱之為忠厚長者。東陽的青年殺死了他們的縣令，聚合了幾千人，想要選置一個首領，沒有找到可用的人，就請陳嬰來擔任。陳嬰推辭說不能勝任，大家就強行推立他做首領，縣中隨從的有二萬人。青年們打算推舉陳嬰就便稱王，士兵為了同其他各路軍隊相區別，頭上裹以青巾，表示異軍突起。陳嬰的母親對陳嬰說：“自從我做了你家的媳婦，未曾聽說你的前輩有過高官貴爵。現在突然得到很大的名聲，不是好兆頭。不如有所歸屬，事情成功了，猶能得到封侯，事情失敗了，也容易逃脫，因為不是社會上指名道姓的人。”因此陳嬰不敢為王。對他的軍吏說：“項家世代為將，有名於楚。現在想要幹成大事，將帥不得其人不行。我們依附名門大族，一定能使秦朝滅亡。”於是大家聽從他的話，把軍隊歸屬項梁。項梁渡過淮水，黥布、蒲將軍也率軍歸附。項梁共有六七萬人，駐紮在下邳。
這時，秦嘉已立景駒為楚王，駐紮彭城東面，想要抵擋項梁。項梁對軍吏說：“陳王首先起事，作戰不利，不知道下落。現在秦嘉背叛陳王而立景駒，大逆不道。”項梁就進兵攻打秦嘉。秦嘉的軍隊敗逃，項梁追到胡陵。秦嘉回軍打了一天，秦嘉陣亡，士卒投降。景駒逃走，死在梁地。項梁已經合併了秦嘉的軍隊，駐紮在胡陵，將要引軍西進。章邯的軍隊到達慄縣，項梁派別將朱雞石、餘樊君和他交戰。餘樊君戰死，朱雞石軍敗，逃跑到鑰陵。項梁便帶兵進入薛縣，殺了朱雞石。項梁在這之前派項羽另率一軍攻打襄城，襄城堅守不降。攻克以後，全部坑殺了守城軍民，回來報告項梁。項梁聽說陳王確實死了，召集各路將領會合到薛縣商討大事。這時沛公也起兵於沛，前往薛縣。
居鄛人范增，七十歲了，一向住在家裡，喜歡奇策妙計。他去遊說項梁說：“陳勝失敗本來是應該的。秦滅六國，楚國最沒有過錯。自從楚懷王入秦不返，楚人至今還想念他。所以楚南公說‘楚雖三戶，亡秦必楚’。如今陳勝首先起事，沒有立楚國的後裔而自立為王，他的局面不會長久。現在你起兵江東，楚地將領有如群蜂縱橫，都爭先恐後地歸附你的緣故，是因為項家世代為楚將，能夠再立楚國的後裔。”項梁認為他說的對，就在民間尋訪到了楚懷王的孫子心，他在給人放羊，項梁立他為楚懷王，順從人民的願望。陳嬰為楚上柱國，封地有五個縣，和楚懷王一起，建都盱臺。項梁自稱為武信君。
過了幾個月，項梁帶兵攻打亢父，與齊田榮、司馬龍且的軍隊一起援救東阿，在東阿大敗秦軍。田榮率軍回到舊地，趕跑了齊王田假。田假逃到楚國。田假的相國田角逃到趙國。田角的弟弟田間原來是齊國的將領，留在趙國不敢回去。田榮立了田儋的兒子田市為齊王。項梁已經打垮了東阿方面的秦軍，就（乘勝）追擊。屢次派遣使者催促齊國軍隊，打算與它聯兵西進。田榮說：“楚國殺了田假，趙國殺了田角、田間，我就出兵。”項梁說：“田假是楚國友好國家的國王，走投無路才來依附我，不忍心殺他。”趙國也不殺田角、田間作為與齊交換的條件。於是齊國不肯發兵幫助楚國。項梁派沛公和項羽另率一支軍隊攻打城陽，屠毀了縣城。向西在濮陽東面擊破了秦軍，秦軍收兵進入濮陽。沛公、項羽就攻打定陶。沒有攻下定陶，率軍離去，西進略地，到達雍丘，大破秦軍，殺了李由。回軍攻打外黃，沒有攻下來。
項梁自東阿出發，向西進軍，等到到達定陶，又一次打敗秦軍，項羽等又殺了李由，因此，項梁越來越輕視秦軍，面有驕色。宋義就勸告項梁說：“打了勝仗而將領驕傲、士卒懈怠的就要失敗。現在士卒稍有懈怠，秦兵日益增多，我替你擔心。”項梁不聽勸告。就派宋義出使齊國。路上遇到齊國使者高陵君顯，問他：“你將要去見武信君嗎？”回答說：“是的。”宋義說：“我斷定武信君的軍隊一定失敗。你慢走就可以免死，快走就要遭殃。”秦果然發動全部兵力增援章邯，攻打楚軍，大破楚軍於定陶，項梁戰死。沛公、項羽離開外黃攻打陳留，陳留堅兵固守，不能攻下。沛公、項羽互相商量說：“如今項梁的軍隊垮了，士卒恐懼。”於是就領兵同呂臣的軍隊一起向東進發。呂臣駐紮在彭城東面，項羽駐紮在彭城西面，沛公駐紮在碭。
章邯已經打垮了項梁的軍隊，以為楚地的敵人不用擔心了，就渡過黃河攻打趙地，大破趙軍。這個時候，趙歇為趙王，陳餘為將，張耳為相，都跑進了鉅鹿城。章邯命令王離、涉間圍攻鉅鹿，章邯駐紮在鉅鹿南面，修築甬道輸送糧食。陳餘作為將領，統率士卒數萬人駐紮在鉅鹿的北面，這就是所說的河北之軍。
楚軍在定陶打了敗仗，楚懷王很恐懼，從盱臺前往彭城，合併了項羽、呂臣的軍隊親自統率。以呂臣為司徒，用他的父親葉青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，統率碭郡的軍隊。
以前宋義所遇到的齊國使者高陵君顯還在楚國的軍隊裡，他見到楚懷王說：“宋義斷定武信君的軍隊一定失敗，過了幾天，他的軍隊果然失敗了。軍隊沒有開戰而先看到了失敗的徵兆，這可說是懂得軍事了。”楚懷王召見宋義，和他商量事情，大為高興，因此委任為上將軍，項羽為魯公，擔任次將，范增為末將，去援救趙國。各路別將都統屬於宋義，宋義號為卿子冠軍。
走到安陽，停留四十六天不前進。項羽說：“我聽說秦軍把趙王圍在鉅鹿，趕快帶兵渡河，楚軍從外面攻打，趙軍在內響應，一定能打垮秦軍。”宋義說：“不是的。咬牛的牛虻不能傷害蝨子，現在秦軍攻打趙軍，打勝了則兵疲力盡，我們乘秦軍疲憊（發動進攻）；打不勝，我們就率領軍隊鳴鼓西進，一定打垮秦軍。所以不如先讓秦、趙相鬥。身披甲冑，手執利器，衝鋒陷陣，宋義不如你；坐下來運籌劃策，你不如宋義。”因此向軍中下令說：“兇猛如虎，狠戾如羊，貪婪如狼，倔強不聽指揮的人，一律斬首。”宋義又派遣他的兒子宋襄去輔助齊國，親自送他到無鹽，擺酒設筵，大會賓客。（當時，）天寒大雨，士卒凍餓交加。項羽說：“本來打算併力攻秦，卻長期停留不進。現在年荒歲飢，人民貧困，士卒只吃半升豆子，（食不果腹，）軍中沒有存糧，宋義卻還設酒宴，會賓客，不率領軍隊渡河就地取用趙國的糧食，而說什麼‘等待秦軍疲憊’。以秦那樣強大的兵力，進攻新建立的趙國，形勢發展的結果必定是秦軍打垮趙國的軍隊。趙國的軍隊被打垮了，而秦軍更加強大，還有什麼疲憊的機會可乘！而且楚軍最近被打敗，國王坐不安席，把國內的所有兵力都集中起來統屬於上將軍，國家安危，在此一舉。如今不體恤士卒，而徇情營私，不是與國家同休共慼之臣。”項羽早晨參見上將軍宋義，就在他的帳幕中割下了宋義的腦袋，出來發令軍中說：“宋義和齊國陰謀反楚，楚王秘密命令我殺死他。”這時，將領們都恐懼屈服，沒有敢抗拒的。都說：“建立楚國的，是將軍一家。現在又是將軍處死了叛亂的人。”將領們就共同推立項羽為假上將軍。派人去追宋義的兒子，在齊國趕上了，殺死了他。項羽派桓楚向楚懷王報告。楚懷王就讓項羽做上將軍，當陽君、蒲將軍都歸項羽節制。
項羽已經殺了卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯，他便派遣當陽君、蒲將軍帶領兩萬士卒渡河，援救鉅鹿。戰事稍有勝利，陳餘又向項羽請求救兵。項羽就率領全軍渡河，鑿沉船隻，砸破炊具，燒燬營舍，攜帶三天口糧，用以表示士卒拼死決戰，沒有一個有活著回來的打算。軍隊一到就圍困了王離，與秦軍遭遇，打了九仗，截斷了秦軍的甬道，大破秦軍。殺了蘇角，俘虜了王離。涉間不向楚軍投降，自焚而死。諸侯將領都在營壘上觀戰。楚軍戰士無不以一當十，楚兵喊聲震天，諸侯軍人人膽戰心驚。已經打垮了秦軍，項羽召見各諸侯將領，他們進入轅門，無不膝行而前，不敢抬頭仰視。項羽從此成為諸侯軍的上將軍，各路諸侯隸屬於他。
章邯駐紮在棘原，項羽駐紮在漳水南岸，兩軍相持，沒有交戰。秦軍多次退卻，二世派人責讓章邯。章邯恐懼，派長史司馬欣去請示。到了咸陽，留在司馬門三天，趙高不接見，有不信任之意。長史司馬欣心裡害怕，急忙逃回軍中。（他怕有人來追殺，）沒有敢走原路，趙高果然派人追趕他，沒有追上。司馬欣到了軍中，向章邯報告說：“趙高居中用事，下面的人不可能有所作為。如今仗能打贏，趙高必定嫉妒我們的功勞；仗打不贏，免不了被處死。希望將軍深恩熟慮。”陳餘也送給章邯一封信說：“白起為秦將，向南攻拔鄢、郢，向北坑殺馬服，攻城咯地，不可勝數，而最後竟然賜死。蒙恬為秦將，北逐匈奴，開闢榆中幾千裡的地域，最終竟然斬於陽周。為什麼呢？功勞太多，秦不能按功行封，因此（羅織罪名，）用法來殺死他們。現在將軍為秦將三年了，所損失計程車卒以十萬計，而諸侯軍同時並起，越來越多。那個趙高一向諂諛，為時已久，眼下形勢危急，也怕二世殺他，所以打算用法殺死將軍，藉以推卸責任，別外派人替代將軍，以此來擺脫禍患。將軍在外時日已久，朝廷中很多人與你有隔閡，有功也是被殺，無功也是被殺。況且天要亡秦，無論是愚笨的人還是聰明的人全都知道。如今將軍在內不能直言規諫，在外為即將滅亡的國家的將領，子身孤立而想長期存在，豈不可哀！將軍何不倒戈與各路諸侯聯合，簽訂和約，共同攻秦，割地為王，南向而坐，稱孤道寡；這同自己伏砧受戮，妻子被殺，哪個比較好一些呢？”章邯猶豫不決，暗中派軍候始成到項羽營中，想要簽署和約。和約沒有商妥，項羽讓蒲將軍晝夜領兵渡過三戶津，紮營漳水南岸，與秦軍交戰，又一次打敗了秦軍。項羽率領全軍士卒在汗水上攻擊秦軍，把秦軍打得大敗。
章邯派人去見項羽，打算訂立和約。項羽召集軍吏商量說：“軍中糧少，想允許他簽訂和約。”軍吏都說：“好。”項羽就與章邯訂期在洹水南岸殷墟相見。已經締結了盟約，章邯見到項羽，涕淚交下，向項羽訴說趙高的種種行徑。項羽就立章邯為雍王，安置在楚軍營中。使長史司馬欣為上將軍，率領秦軍為先行部隊。
到達了新安。諸侯軍的官兵以前曾因服徭役、屯戍邊地路過秦中，秦中官兵對他們多有凌辱。等到秦軍投降了諸侯軍，諸侯軍的官兵乘戰爭勝利的機會，像對待奴隸和俘虜一樣地驅使他們，隨便折磨侮辱秦軍官兵。秦軍官兵多在私下議論說：“章將軍等欺騙我們投降諸侯軍。如今能夠入關破秦，（當然）很好；如果不能，諸侯軍俘虜我們東去；秦勢必把我們的父母妻子全部處死。”諸侯軍的將領們暗中聽到了他們的打算，報告了項羽。項羽就找來黥布、蒲將軍商量說：“秦軍官兵還很多，他們心裡不服，到了關中不聽從命令，事情必然岌岌可危，不如殺掉他們，而只與章邯、長史司馬欣、都尉董翳一起入秦。”於是楚軍夜間把秦軍士卒二十多萬人處死掩埋在新安城南。
項羽將要攻取秦關中地帶。函谷關有兵把守，不能進去。又聽說沛公已經攻破咸陽，項羽大怒，派當陽君等扣關。項羽便進入了函谷關，到達戲水西岸。沛公駐軍霸上，沒有能夠和項羽相見。沛公左司馬曹無傷派人對項羽說：“沛公想稱王關中，使子嬰為相，佔有了全部珍寶。”項羽怒氣沖天他說：“明天早晨飽餐士卒，將擊潰沛公的軍隊！”這時，項羽有兵四十萬，駐紮在新豐鴻門，沛公有兵十萬，駐紮在霸上。范增勸告項羽說：“沛公在山東時，貪財好貨，喜愛美女。現在進了關，不收財物，不親近婦女，由此看來，他的志向不小。我叫人觀望他上空的雲氣，都呈龍虎形狀，五顏六色，這是天子之氣。趕快進擊，不要失掉機會。”
楚國左尹項伯這個人，是項羽的叔父，一向和留侯張良相友好。張良這時跟隨著沛公，項伯就夜間騎馬跑到沛公軍營，私下見到張良，講述了事情的經過，打算叫張良和他一起離去。他說：“不要跟他們一起死掉。”張良說：“我為韓王護送沛公，現在沛公的事情發生了危急，逃走是不道義的，不能不說一聲。”張良就走了進去，把情況全部告訴了沛公。沛公大吃一驚，說：“怎麼辦呢？”張良說：“誰給大王出的這個主意？”沛公說：“一個小子勸我說‘守住函谷關，不要讓諸侯軍進來，秦地可以全部佔為己有，在這裡稱王’。我聽信了他的話。”張良說：“估計大王的軍力足以抵擋項王嗎？”沛公默然不語，（過了一會）說：“軍力當然不如項羽，又該怎麼辦呢？”張良說：“請讓我去告訴項伯，說沛公不敢背叛項王。”沛公說：“你怎麼與項伯有交情？”張良說：“秦未滅六國時，項伯和我交遊，他殺了人，我救了他。現在事有危急，幸虧他來告訴我。”沛公說：“項伯與你相比，誰年紀大？誰年紀小？”張良說：“他比我大。”沛公說：“你替我叫他進來，我要對他兄長相待。”張良走出來，邀請項伯。項伯就進去見沛公。沛公向項伯舉杯敬酒，約為兒女親家。沛公說：“我入了關，絲毫利益不敢有所接近，造冊登記吏民，封存府庫，等待將軍。所以遣將守關，是為了防備別的盜賊出入和意外事件。我日日夜夜盼望將軍到來，哪裡敢反叛！請伯兄向將軍詳細說明我是不敢忘恩負義的。”項伯答應了。對沛公說：“明天早晨不可不早來向項王道歉。”沛公說：“是的。”於是項伯又當夜離去，回到軍中，把沛公的話原原本本報告了項王。隨即向項羽說：“沛公不先攻破關中，你難道敢進來嗎？如今人家立有大功而去攻打他，是不道義的，不如借他來請罪的機會好好對待他。”項王答應了。
次日早晨，沛公帶著一百多名騎兵來見項王，到了鴻門，向項羽謝罪說：“我和將軍併力攻秦，將軍在河北作戰，我在河南作戰，然而我自己也沒有想到先入關攻破秦地，能在這裡又見到將軍。現在有小人之言，使將軍和我有了隔閡。”項王說：“這是你沛公左司馬曹無傷說的，不然，我何至於如此。”項王當天就留沛公一同飲酒。項王、項伯面朝東坐，亞父面朝南坐。亞父就是范增。沛公面朝北坐，張良面朝西陪坐。范增向項王多次使眼色，再三舉起佩帶的玉玦向項王示意，項王默然不應。范增起身出去找來項莊，對他說：“君王為人不狠，你進去上前祝酒，祝酒完了，請求舞劍，乘機在座上襲擊沛公，殺死他。不然的話，你們這些人都將被他俘虜。”項莊便進去祝酒。祝酒完了說：“君王和沛公飲酒，軍中沒有什麼可供娛樂的，請允許我舞劍助樂。”項王說：“好吧。”項莊拔劍起舞。項伯也拔劍起舞。常常用身體掩蔽沛公，項莊得不到刺殺機會。這時張良來到軍門，看見了樊噲。樊噲說：“今天的事情怎麼樣了？”張良說：“極為危急。此刻項莊正在舞劍，他的用意時時在沛公身上。”樊噲說：“這可緊急了，請讓我進去，與沛公同生共死。”樊噲立即帶著劍，手擁盾牌，進入軍門。交乾守門的衛士打算阻攔，不讓他進去，樊噲側過他的盾牌撞擊，衛士倒在地上，樊噲就進入了大帳，揭開帷帳，向西而立，圓睜怒目，看著項王，頭髮上指，眼眶破裂。項王按劍長跪說；“來客是幹什麼的？”張良說：“這是沛公的參乘樊噲。”項王說：“壯士！賞賜他一杯酒。”左右就給他一大杯酒。樊噲拜謝後起來，站著一飲而盡。項王說：“賞給他豬腿。”左右就給一隻生豬腿。樊噲覆盾於地，把豬腿放在盾上，拔出劍來切肉吃。項王說：“壯士！能再喝酒嗎？”樊噲說：“我死都不怕，一杯酒哪裡值得推辭！秦王有虎狼之心，殺人唯恐殺不盡，用刑唯恐刑不重，天下人都反叛他。楚懷王和將領們約定說‘先攻破秦地進入咸陽的做關中王’。現在沛公先攻破了秦地進入咸陽，絲毫利益不敢有所接近，封閉宮室，回軍霸上，等待大王到來。所以遣將守關，是為了防備別的盜賊和意外事件。如此勞苦功高，沒有得到封侯的賞賜，而聽信閒言細語，要殺有功的人。這是繼承了已經滅亡的秦朝的道路，以我私見，大王這樣做是不可取的。”項王無辭以對，只說：“坐。”樊啥在張良旁邊坐下來。坐了不一會兒，沛公起來上廁所，乘機招呼樊噲出來。
沛公出去後，項王派都尉陳平去叫沛公回來。沛公（對樊噲）說：“我們現在出去，沒有辭行，怎麼辦呢？”樊噲說：“做大事不顧忌細枝節，行大禮不講究小謙讓。如今人家為刀俎，我們為魚肉，還辭別什麼！”於是就不辭而去。（臨走時，）叫張良留下道謝。張良問：“大王來時帶了什麼？”沛公說：“我帶來一隻白壁，想獻給項王，一隻玉斗，想送給亞父，正碰上他們生氣，不敢進獻。你替我獻給他們。”張良說：“遵命。”當時，項王的軍隊在鴻門，沛公的軍隊在霸上，相去四十里。沛公丟下車騎，一人騎馬脫身而去，樊噲、夏侯嬰、靳疆、紀信等四人握劍持盾步行，從酈山下取道芷陽，抄行小路。沛公對張良說：“從這條路到我們軍營，不過二十里而已。估計我到了軍中，你再進去。”沛公走後，張良估計抄小路已經到達軍中，就進去道謝說：“沛公經受不了杯盞，不能親自來辭行。謹使張良奉上白壁一隻，拜獻大王；玉斗一隻，拜送大將軍。”項玉說：“沛公在哪裡？”張良說：“聽說大王有意責備他，獨自脫身而去，已經回到軍中了。”項王接過王壁，放在坐席上。亞父接過玉斗，放在地上，拔劍一擊而碎，說：“唉！這小子不足以共謀大事。奪取項王天下的，一定是沛公，我們這些人就要被他俘虜了。”沛公回到軍中，立刻殺了曹無傷。
過了幾天，項羽帶兵西進，屠毀咸陽，殺死了秦朝已經投降的國王子嬰，焚燒秦朝宮室，大火三個月不滅；蒐羅了秦朝的財寶和婦女，率軍東去。有人勸項王說：“關中阻山帶河，四面關塞，土地肥饒，可在這裡建都，以定霸業。”項王看見秦朝宮室都已燒燬，殘破不堪，又懷念故鄉，心欲東歸，就說：“富貴了不回故鄉，如同衣繡夜行，有誰能知道！”勸項王的人說，“人們說楚國人是獼猴戴帽子，果然如此。”項王聽到了這話，烹殺了勸說他的那個人。
項王派人向楚懷王報告請示。楚懷王說：“按照約定辦。”項羽就尊楚懷王為義帝。項王想自己稱王，就先封諸侯將相為王。對他們說：“天下最初發難的時候，暫時擁立諸侯後裔為王，以便討伐秦朝。然而親自身穿鎧甲，手執兵器，率先起義，三年來風餐露宿，消滅秦朝，平定天下的，都是各位將相和我項籍的力量。只有義帝沒有功勞，本來應該瓜分他的土地，封大家為王。”將領們都說：“好。”項王就分割天下，封將領們為侯王。
項王、范增疑心沛公將來佔有天下。（不想讓他稱王關中，）但既已和解，又怕違背原約，諸侯反叛，他們就暗中商量說：“巴、蜀道路險惡，秦朝被遷徙的罪人都居住蜀地。”於是就（揚言）說：“巴、蜀也是關中地區。”所以封沛公為漢王，稱王於巴、蜀、漢中，建都南鄭。而把關中分為三部分，封給秦朝降將為王，阻擋漢王，（防止他將來向東方出兵。）
項王封章邯為雍王，稱王於咸陽以西，建都廢丘。長史司馬欣，從前做櫟陽獄掾，曾對項梁有過恩德；都尉董翳，最初勸說章邯降楚，所以封司馬欣為塞王，稱王於咸陽以東到黃河一帶，建都櫟陽；封董翳為翟王，稱王於上郡，建都高奴。徙封魏王豹為西魏王，稱王於河東，建都平陽。瑕丘申陽是張耳的寵臣，先攻下河南，在黃河岸邊迎接楚軍，所以立申陽為河南王，建都雒陽。韓王成仍以舊都城為都，建都陽翟。趙將司馬印平定河內，屢立戰功，所以封司馬印為殷王，稱王於河內，建都朝歌。徒封趙王歇為代王。趙相張耳一向賢能，又隨從項王入關，所以封張耳為常山王，稱王於趙地，建都襄國。當陽君黥布為楚軍將領，常常勇冠全軍，所以封黥布為九江王，建都於六。鄱君吳芮率領百越兵協助諸侯軍，又隨從入關，所以封吳芮為衡山王，建都於邾。義帝的柱國共敖率兵攻打南郡，功勞很多，於是封共敖為臨江王，建都江陵。徙封燕王韓廣為遼東王。燕將臧茶曾隨楚軍救趙，遂又跟從入關，所以封臧荼為燕王，建都於薊。徒封齊王田市為膠東王。齊將田都曾隨從項王共同救趙，遂又跟著入關，所以立田都為齊王，建都臨淄。原來被秦朝滅亡的齊王建的孫子田安，正在項羽渡河救趙時，攻下濟水北邊幾座城邑，率領他的軍隊投降了項羽，所以封田安為濟北王，建都博陽。田榮多次有負項梁，又不願率軍隨楚擊秦，因此沒有封王。成安君陳餘丟棄將印離去，沒有隨從入關，然而一向聽說他賢能，有功於趙，知道他在南皮，所以把環繞南皮的三個縣封給他。番君的將領梅捐戰功很多，所以封為十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，封有九郡，建都彭城。
漢元年四月，在項王矽麾之下諸侯罷兵散歸，各自回到封國。項王也出關回到封國，派人遷徙義帝，說：“古代做帝王的擁有千里見方的土地，必須住在上游。”於是就派遣使者把義帝遷往長沙郴縣。項王催促義帝快些動身，義帝群臣漸漸背叛了他，項王就暗中命令衡山王、臨江王把義帝擊殺在江中。韓王成沒有軍功，項王不讓他就國，一起到了彭城，廢去王號，改封為侯，不久又殺死了。臧荼到了封國，就驅逐韓廣去遼東，韓廣不服從，臧茶在無終擊殺了韓廣，兼併了他的封地。
田榮聽說項羽把齊王市徒封膠東，而立齊將田都為齊王，十分氣憤，不願讓齊王去膠東，就據齊反叛，迎擊田都。田都逃往楚國。齊工市害怕項王，就潛往膠東就國。田榮大為生氣，派兵追擊，在即墨殺死了他。田榮便自立為齊王，向西進兵，擊殺了濟北王田安，兼併了三齊。田榮把將軍印授予彭越，讓他在梁地反楚。陳餘秘密派遣張同、夏說勸告齊王田榮說：“項羽為天下的主宰，（分封侯王）不公平。如今把原來的諸侯王都封在壞地方稱王，而他的群臣諸將都封在好地方稱王。（因為要）趕走原來的諸侯王，趙王就（只好）到北方居住代地，我以為這樣是不能答應的。聽說大王已經起兵，而且不接受不道義的命令，希望大王援助我一些兵馬，允許我用以攻打常山，恢復趙王的地位，願把趙國作為齊國的屏障。”齊王答應了，就遣兵赴趙。陳餘調動了三縣的全部士卒，與齊軍併力攻打常山，打垮了常山的軍隊。張耳逃走歸服了漢王。陳餘去代地迎接原來的趙王歇返歸趙地。趙王就立陳餘為代王。
這時，漢王回軍平定了三秦。項羽聽說漢王已經兼併了關中，將要東進，齊、趙又反叛了他，非常憤怒。就以從前的吳令鄭昌為韓王，來阻擋漢軍。命令蕭公角等人攻擊彭越。彭越打敗了蕭公角等人。漢王派張良巡行招撫韓地，張良就給項王寫信說：“漢王（沒有如約稱王關中），有失職守，打算取得關中，實現了原來的約定就停止進軍，不敢繼續東進。”張良又把齊、梁的反叛文告送給項王，說：“齊想和趙併力滅楚。”楚軍因此無意西進，而向北攻打齊國。項王向九江王黥布徵調兵力。黥布稱病不往，派將領率兵幾千人前去。項王從此怨恨黥布。
漢二年冬，項羽北上到達城陽，田榮也率軍到此與項羽會戰。田榮兵敗，逃到平原，平原百姓殺死了他。楚軍北進，燒燬齊國房屋，夷平齊國城郭，坑殺田榮降卒，擄掠老弱婦女。在齊攻城略地，直至北海，到處燒殺掠奪。齊國人聯合起來反抗項羽。田榮的弟弟田橫收集齊國逃散計程車卒，得到幾萬人，反於城陽。項王因此留下來，連續攻打幾次都沒有攻下城陽。
春天，漢王統率五路諸侯的軍隊，共五十六萬人，東進伐楚。項王聽到這個訊息，即令諸將攻打齊國，而自己帶領精兵三萬人南下，由魯越過胡陵。四月，漢軍都已進入彭城，搜掠財物珍寶和美女，天天設筵會飲，項王向西進發，到達蕭縣，早晨攻擊漢軍，向東進發，到達彭城，中午，把漢軍打得大敗。漢軍潰退，相繼逃入谷水、泗水，楚軍殺死了十多萬漢軍士卒。漢軍向南往山裡逃跑，楚軍又追擊到靈壁東面的睢水上。漢軍退卻，為楚軍所逼，擁擠在一起，多被殺傷，漢軍十多萬人落入睢水，睢水為之不流。楚軍把漢王包圍了三層。這時大風從西北颳起，吹斷了樹木，掀毀了房屋，飛沙走石，天色昏昏沉沉，（狂風夾雜著沙石）向楚軍迎面撲來。楚軍大亂，陣形潰散，漢王才得以和幾十個騎兵逃走。打算經過沛縣，接取家眷西行；楚軍也派人追往沛縣，掠取漢王家眷。家眷都已逃亡，沒有和漢王相見。漢王在路上遇到了孝惠、魯元，就用車拉著一塊兒走。楚軍騎兵追趕漢王，漢王著急了，把孝惠、魯元推下車去，膝公便下車把他們抱上來，這樣推下抱上了好幾次。滕公說：“事雖危急，不是可以把車趕得快一些！怎麼能丟棄他們！”漢王終於脫身而出。他尋找太公、呂后，沒有找到。審食其跟隨太公、呂后從小路潛行，尋找漢王，反而碰上了楚軍。楚軍就帶他們回到軍營，報告了項王，項王把他們拘留在軍營裡。
這時呂后的哥哥周呂侯為漢率兵駐紮在下邑，漢王抄小路來到周呂侯那裡，稍稍收集了一些逃散計程車卒。到了滎陽，各路敗軍都會合在一起，蕭何也徵發關中沒有著籍的老弱全部來到滎陽，聲勢又振作起來。楚軍從彭城出發，常常乘勝追擊敗兵，與漢軍在滎陽南面的京、索之間交戰，漢軍打敗了楚軍，楚軍因此不能越過滎陽西進。
項王解救彭城，追趕漢王到達滎陽，田橫乘機收復了齊國，立田榮子田廣為齊王。漢王在彭城戰敗，諸侯又都向楚背漢。漢軍駐紮在滎陽，修築了一條甬道，與黃河相連，以便運取敖倉的糧食。
漢三年，項王屢次侵奪漢軍的甬道，漢王糧食缺乏，恐慌起來，請求講和，劃分滎陽以西歸漢。項王想要答應他。歷陽侯范增說：“漢軍容易對付，現在放掉他們，不予以消滅，以後一定要懊悔。”項王就和范增加緊圍攻滎陽。漢王深為憂慮，就採用陳平的計策離間項王和范增。項王的使者來了，給他準備了牛、羊、了齊全的豐盛筵席，打算端上去。端飯菜的人一看使者，假裝驚愕他說：“我以為是亞父的使者，沒想到反而是項王的使者。”把飯菜又端了下去，拿粗菜惡飯給項王的使者吃。使者回來報告了項王，項王就懷疑范增私通漢軍，漸漸剝奪他的權力。范增大怒，說：“天下的形勢，大局已定，君王好自為之。請賜還我的軀體，讓我成為一個普通計程車卒。”項王答應了他。范增走了，還沒有到彭城，因背上長毒瘡死去了。
漢軍將領紀信勸漢王說：“形勢已經很危急了，請讓我假裝成大王替你去矇騙楚軍，大王可以乘機逃出城去。”於是漢王夜間從滎陽東門放出兩千名身穿鎧甲的婦女，楚軍四面圍擊。紀信乘坐黃屋車，左邊的車衡上豎立著大纛旗，（衛士大聲地）說：“城中糧食吃光了，漢王投降。”楚軍都高呼萬歲。漢王和幾十名騎兵從西門出城，奔向成皋。項王見到紀信，問他：“漢王在哪裡？”紀信說：“漢王已經出城了。”項王燒死了紀信。
漢王派御史大夫周苛、樅公、魏豹守衛滎陽。周苛、機公商量說：“魏豹這個叛國之王，很難和他共守城池。”就一起殺死了魏豹。楚軍攻下滎陽城，活捉了周苛。項王對周苛說：“做我的將領，我以你為上將軍，封三萬戶。”周苛罵著說：“你不趕快投降漢軍，漢軍就要俘虜你，你不是漢軍的對手。”項王大怒，烹死了周苛，並殺了樅公。
漢王逃出滎陽，南走宛、葉，收服了九江王黥布，一邊走一邊收集士卒，又進入成皋固守。漢四年，項王圍攻成皋。漢王逃走了，單身一人與滕公出了成皋北門，渡河奔向修武，到了張耳、韓信軍營。諸將陸續逃出成皋，追隨漢王。楚軍攻下成皋，想要向西進軍。漢王派兵在鞏縣阻擊，使楚軍不能西進。
這時，彭越渡河在東阿攻擊楚軍，殺死了楚將軍薛公。項王就親自東去攻打彭越。漢王得到淮阻侯的軍隊，打算渡河南下，鄭忠勸阻漢王，漢王就停留在河內築起營壘。派劉賈領兵協同彭越，燒掉楚軍的糧食。項王東進打敗了劉賈和彭越，彭越逃走了。漢王率軍渡河，又奪取了成皋，駐紮在廣武，取食敖倉。項王已經平定了東海，率軍回來，向西進發，與漢軍都在廣武駐紮，相持了好幾個月。
當時，彭越在梁地多次反擊楚軍，斷絕楚軍的糧食，項王很憂慮。他設定了一個高大的砧板，把太公放在上面，告訴漢王說：“現在不快快投降，我就烹殺太公。”漢王說：“我和你項羽都是北面稱臣，受命於懷王，說是‘結為兄弟’，我的老子就是你的老子，一定要烹殺你的老子，那麼希望你分給我一杯肉羹。”項王十分氣憤，打算殺死太公。項伯說：“天下大事還不能預料，而且打天下的人不顧念家眷，雖然殺了大公也沒有好處，只能增加禍患。”項王聽從了項伯的話。
楚、漢長期相持，未決勝負，年青力壯的苦幹行軍作戰，年老體弱的疲於水陸運輸。項王對漢王說：“幾年來天下擾攘不安。只是由於我們兩個人的緣故，願意與你挑戰，一決雌雄，不要使天下百姓空受痛苦。”漢王笑著拒絕說：“我寧願鬥智，不願鬥力。”項王叫壯士出去挑戰。漢軍有個善長騎馬射箭的人叫樓煩，楚軍派壯士挑戰三次，樓煩都把壯士射死了。項王大怒，就親自披甲持戟出來挑戰。樓煩想要射他，項王怒目呵叱，樓煩（被嚇得）眼不敢正視，手不敢發箭，跑回營壘，不敢再出來。漢王派人暗中打聽，才知道挑戰的人原來是項王。漢王大為震驚。於是項王靠近漢王軍營，和他隔著廣武澗對話，漢王歷數項王的罪狀，項王非常氣憤，要求決戰。漢王沒有答應，項王埋伏的弓弩射中了漢王，漢王受傷跑回成皋。
項王聽說淮陰侯已經攻下河北，打垮了齊、趙軍隊，而且將要進攻楚軍，就派龍且前往迎擊。淮陰侯與龍旦交戰，騎兵將領灌嬰也出擊龍且，大破楚軍，殺死了龍且。韓信就自立為齊王。項王聽說龍且的軍隊垮了，大為恐慌，派遣盱臺人武涉去遊說淮陰侯。淮陰侯不肯聽從。這時，彭越又起來反楚，攻下樑地，斷絕楚軍的糧道。項王就對海春侯大司馬曹咎等人說：“小心守衛成皋，即使漢軍挑戰，千萬不要和它交戰，不要讓它東進就行了。我十五天一定殺掉彭越，平定梁地，再與將軍會合。”於是項王率軍東去，進軍過程中攻打陳留、外黃。
外黃沒有攻下。過了幾天，外黃投降了，項王很生氣，命令十五歲以上的男子全部到城東，準備坑殺他們，外黃令門客的兒子才十三歲，前去勸告項王說：“彭越用武力逼迫外黃百姓，外黃百姓很害怕，所以暫時投降，等待大王到來。大王到了，又都坑殺他們，難道百姓還有歸順之心嗎？從這兒往東，梁地十多個城邑都心懷恐懼，沒有肯投降的了。”項王贊成他的話，就赦免了外黃應當坑殺的那些人。從外黃往東直至睢陽，聽到這個訊息，都爭先恐後地向項王投降。
漢軍果然屢次向楚軍挑戰，楚軍不出來應戰。漢軍派人在陣前辱罵楚軍，罵了五六天，大司馬十分氣憤，讓士卒渡過汜水，（迎擊漢軍。）士卒剛渡過一半，漢軍出擊，大敗楚軍，繳獲了楚國全部物資。大司馬曹咎、長史欣都自刎在汜水上。大司馬曹咎原來是蘄縣的獄掾，長史司馬欣原來是櫟陽的獄吏，兩人曾對項梁有過恩德，因此項王信任他們。當時，項王在睢陽，聽說海春侯的軍隊失敗了，就率軍返回。漢軍正在滎陽東面圍攻鍾離眛，項王一到，漢軍害怕楚軍，全部撤走到險阻地帶。
這時，漢軍兵多糧足，項王兵疲糧絕。漢王派遣陸賈勸說項王，請求釋放太公，項王沒有答應。漢王又派遣侯公前去勸說項王，項王就和漢約定，平分天下，劃鴻溝以西歸漢，鴻溝以東歸楚。項王答應了侯公的要求，就把漢王的父母妻子送了回來。漢軍都高呼萬歲。漢王封侯公為平國君。侯公隱匿起來，不肯再見漢王。漢王說：“這個人是天下善辯之士，所到之處，可以使人國家覆滅，所以封號為平國君。”項王已經訂立和約，就解除了軍事對峙，率軍東歸。
漢王準備西歸，張良、陳平勸漢王說：“漢佔領了大半個天下，而諸侯都歸服了我們。楚軍兵疲糧盡，這是上天讓楚滅亡的時候，不如乘這個機會消滅它。現在放走項王不去攻打他，這就是所謂‘養虎自遺患’。”漢王同意了他們的建議。
漢五年，漢王追擊項王到了陽夏南面，軍隊駐紮下來，與淮陰侯韓信、建成侯彭越約期會合進攻楚軍。到達固陵，而韓信、彭越的軍隊不來會合。楚軍攻擊漢軍，把漢軍打得大敗。漢王又進入營壘，挖深溝塹，自為固守。漢王對張子房說：“諸侯不遵守約定，怎麼辦呢？”張子房回答說：“楚軍即將崩潰，韓信、彭越沒有分到一塊封地，他們不來會合是很自然的。君王能和他們共分天下，眼下可以使他們立刻前來。如果不能這樣，局勢的發展很難預料。君王能從陳縣以東到海邊的地區，全部劃給韓信，睢陽以北到谷城，分給彭越，使他們各自為戰，那麼楚軍是容易打敗的。”漢王說：“好。”於是就派遣使者告訴韓信、彭越說：“合力攻打楚軍。楚軍崩潰後，從陳縣以東到海邊給予齊王，睢陽以北到谷城給予彭相國。”使者一到，韓信、彭越都回話說：“請讓我們立刻進兵。”韓信就從齊地出發，劉賈的軍隊從壽春出發並行，屠毀了城父，到達垓下。大司馬周殷背叛了楚國，利用舒地的兵力屠毀了六縣，調動全部九江士卒，隨同劉賈、彭越都會集在垓下，來到項王陣前。
項王的軍隊築壘垓下，兵少糧盡，漢軍和各路諸侯軍隊把它重重包圍起來。夜晚聽到四面的漢軍都是唱的楚地歌曲，項王大為震驚他說：“漢軍已經全部佔領了楚國嗎？為什麼楚國人如此眾多啊？”項王就夜間起來，在帳幕裡飲酒。有一個名字叫虞的美人，得到項王的寵愛，常常帶在身邊。有一匹叫騅的駿馬，項王經常騎著它。於是項王慷慨悲歌，自己作詩唱道：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮雅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”唱了好幾遍，美人跟著他一起唱。項王悲泣，淚下數行，左右侍從也都俯首哭泣，（悲痛得）不能抬頭仰視。
於是項王上馬（突圍），部下壯士騎馬隨從的有八百多人，當夜衝破包圍，向南飛馳而去。天亮，漢軍才發覺，派騎兵將領灌嬰率五千騎兵追趕項王。項王渡過淮水，能夠跟從的騎兵只有一百多人，項王到陰陵，迷失了道路，詢問一個種田的人，種田的人欺騙他說“往左”。項王往左去，結果陷入了一大片沼澤中。因此，漢軍追上了項王。項王就又帶兵向東，到了東城，只有二十八個騎兵了。追趕的漢軍騎兵有幾千人。項王自己估計不能脫身了，對他的騎兵說：“我起兵到現在八年了，親身打過七十多次仗，誰抵擋我，我就打垮誰，我攻擊誰，準就降服，未曾打過敗仗，因而霸有天下。然而現在終於被圍困在這裡，這是上天要滅亡我，不是我打仗的過錯。今天固然要決心戰死，願意力各位痛痛快快地打一仗，一定要三次取勝，力各位突破重圍，斬殺敵將，砍倒敵人軍旗，讓各位知道是上天滅亡我，不是我打仗的過錯。”項王就把他的騎兵分為四隊，面向四方。漢軍把項王包圍了好幾層。項王對他的騎兵說：“我為你們斬他一個將領。”項王命令騎兵四面疾馳而下，約定在山的東面會合為三處。於是項王大聲呼喊著，飛奔直下，漢軍驚惶潰亂，項王就斬了一個漢軍將領。當時，赤泉侯做騎兵將領，追趕項王，項王怒目大吼，赤泉侯人馬俱驚，倒退了好幾裡。項王和他的騎兵會合為三處。漢軍不知道項王在哪裡，就把軍隊分為三部分，又把項王包圍起來，項王騎馬衝馳，又斬了漢軍的一個都尉，殺死了百十來人，再把他的騎兵集合起來，只喪失了兩個騎兵。項王就對他的騎兵說：“怎麼樣？”騎兵都佩服他說：“正像大王所說的那樣。”
項王想要向東渡過烏江。烏江亭長把船靠在岸邊等待著項王。他對項王說：“江東雖小，地方也縱橫上千裡，民眾數十萬，也足以稱王。希望大王趕快渡江。現在只有我有船隻，漢軍來到這，沒有船隻渡江。”項王笑著說：“上天要滅亡我，我渡江干什麼呢！況且我和江東子弟八千人渡江西進，現在沒有一個人回來，即使江東父兄憐憫我，讓我稱王，我有什麼臉面去見他們？即使他們不說什麼，我項籍難道不幹心有愧嗎？”（最後）項王對亭長說：“我知道你是個忠厚長者。我騎這匹馬五年了，所向無敵，曾經一天賓士一千里，不忍心殺了它，把它送給你吧。”就叫騎兵都下馬步行，甲短兵接戰。單單項籍一人就殺死漢軍幾百人。項王身上也受了十多處傷。他回頭看見漢軍的騎司馬呂馬童，說：“你不是我的老朋友嗎？”呂馬童背對項王，指給王翳說：“這就是項王。”項王說：“我聽說漢軍用一千斤黃金、一萬戶封邑來購買我的頭，我給你做件好事吧。”就自刎而死。王翳割了項王的頭，其他騎兵自相蹂躪踐踏，爭奪項王的屍體，互相殘殺了幾十人。最後，郎中騎楊喜，騎司馬呂馬童，郎中呂勝、楊武各自得到了項王的一段肢體。五個人把肢體合攏起來，都確實是項王的。所以把準備封賞的土地分為五部分：封呂馬童為中水侯，封王翳為杜衍侯，封楊喜為赤泉侯，封楊武為吳防侯，封呂勝為涅陽侯。
項王死後，楚國各地都投降了漢軍，只有魯城不肯投降。漢王就帶領天下士卒打算屠毀魯城，因為他們堅守禮義，為主人以死守節，就拿項王的頭給魯城人看，魯城父兄才投降了。最初，楚懷王曾封項籍為魯公，等到項籍死了，魯城又最後投降，所以用魯公的禮儀把項王理葬在谷城。漢王為項王舉哀，哭了一場，然後離開了魯城。
各支項氏宗族，漢王都不誅殺。封項伯為射陽侯。桃侯、平景侯、玄武侯都是項氏宗族，賜姓劉。
太史公說：我聽周生說“舜的眼睛大概是兩個瞳孔”，又聽說項羽也是兩個瞳孔。項羽難道是舜的後裔嗎？為什麼興起得這麼迅速啊！秦朝政治腐敗，陳涉首先發難，豪傑蜂起，相互爭奪，不可勝數。然而項羽毫無憑藉，乘勢起於民間，三年時間，就率領五路諸侯軍消滅了秦朝，分割天下，封王建侯，政自己出，號為“霸王”，雖然沒有始終保持他的地位，但近古以來，還未曾有過這樣的事情。等到項羽放棄關中，懷戀楚地，放逐義帝而自立為王，抱怨王侯背叛自己，這時已經難以控制局勢了。自我誇耀功勳，逞一己私智，不效法古人，以為創立霸王的事業，需要用武力來經營天下，終於五年時間覆滅了他自己的國家，身死東城，還沒有覺悟，不自我譴責，這就不對了。竟然用“上天滅亡我，不是我用兵打仗的過錯”為藉口，難道不是太荒謬了嗎！
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