萬科1994“君萬之爭”事件

在26年前的今天，1994年3月30日(農曆1994年2月19日)，1994年“3.30君萬之爭”始末。【萬周按】3月15日，萬科春季例會上，鬱亮談起了20年前的一段往事，在野蠻生長的年代，那是萬科在資本市場上遭遇的最大考驗(沒有之一)文/王石1993年5月28日萬科成功發行B股，6月旋起宏觀調控之風。此後，萬科挾資金優勢，攻城略地，地產專案如雨後春筍般發展起來：上海萬科城市花園首批業主入主，上海萬科廣場、深圳荔景大廈竣工；青島銀都花園預售超過預期；北京萬科城市花園消費者熱捧；天津萬科中心順利發售；鞍山東源大廈封頂，瀋陽城市花園開工，深圳海神廣場破土。一切都在不確定的搖擺中尋找著平衡，一切都在機會主義中進行著取捨，無序中尋求有序：公司的地產專案和投資比重穩定上升。1994年3月29日下午2點到5點，萬科在富臨大酒店召開董事會。提交的方案順利透過。董事張西甫、董事王越隴委託的代表吳大生沒有提出任何疑義。一切都顯得平靜和正常。然而，正如美國一本寫華爾街80年代一樁著名併購案的圖書《門口的野蠻人》中，將風險投資家比喻為站在上市公司門口的野蠻人那樣。進入1994年，一群野蠻人已在萬科不知不覺間守候多時，萬科董事長竟渾然不覺。3月30日上午10點30分，君安證券總經理張國慶和副總張漢生走進我的辦公室，昨天已經預約。一在對面坐定，張國慶就開門見山：“君安證券準備給萬科的管理層提些意見。”提意見有必要一、二把手一起來麼?我覺得有些蹊蹺。“君安準備下午開一個新聞釋出會，正式提出對萬科的意見。不要誤會，對你沒有其他的意思，君安是代表中小股東給萬科的經營戰略提意見，會對萬科的長遠發展有好處，對你也有好處，對中國證券市場發展更有明顯的好處。”這番話確實讓人感到突然，我從他的話裡行間感覺出一些火藥味道。“我可以參加下午的新聞釋出會麼?”我穩住情緒，回應了第一個問題。張漢生輕描淡寫：“你就不要參加了吧，只是因為要給萬科提意見，事前通知一下。”“既然給萬科提意見，為什麼萬科的董事長不能參加呢?”我越發感覺到來者不善。“你要參加也沒有問題，提意見是以‘告萬科全體股東書’的形式，並在明天的《深圳特區報》上刊登，建議改組董事會。形式或許會讓你覺得有些激烈，但這是為了萬科好。改組後的董事會還是由你擔任總經理。”張國慶一邊說一邊起身，表示要告辭了。兩位老總進屋出屋用了五分鐘。給萬科準備應對的時間只有兩個半小時了。我趕忙撥打各位董事的電話，告知突發的提意見會，徵求對策意見。30分鐘內，同遠在美國、加拿大、北京、青島、海口、深圳等地的13名董事取得了聯絡。令我吃驚的是：第一大股東新一代、中創、海南證券等三家的董事不僅知道此事而且是此次“意見會”的發起者。電話中，我對西甫幾乎是嚷了起來：“君安事前不打任何招呼，搞突然襲擊，登報提意見，還說是為了萬科好。你怎麼這麼糊塗啊!在這個時候，新一代不能參加新聞釋出會，決不能參加，明白嗎?”接通中創代表吳大生的電話，質疑為什麼揹著萬科進行反對萬科董事會的結盟?對方在電話中回答：“提意見是股東的權利，以什麼形式，只要不違法，是股東選擇的自由。”我清楚的感覺到對方的語調背後的不友好及不滿的情緒。撥通北京中創總公司王越隴的電話，越隴表態：“總部不知道吳大生的行為，但第一，不同意以這種形式給萬科提意見；第二，吳不能參加記者招待會。“稍微鬆了口氣，我又撥通海南證卷公司文哲的電話，我在電話裡感受到對方的驚訝：“一個月前張國慶給我電話，說‘股市不好，需要新的操作題材，給萬科提意見是創新；再者，萬科透明、健康，經得住風吹草動，而選擇金田的話，經不起折騰。’我想也是，就同意了。誰想到張國慶搞什麼新聞釋出會?”“那是不是撤銷作為發起單位呢?”“沒有簽署作為發起單位的授權書，但口頭上答應了，兩邊都是朋友，這樣吧，君安不能再以海南證券的名義發宣告，我也不會發宣告讓張國慶尷尬。”好吧，我這生死存亡，您還在兩邊抹稀泥。此刻，我意識到，董事長同董事的溝通上出了問題。部分董事聯手對付萬科，而我事前竟渾然不覺。再聯絡其它董事，加拿大的劉元生、美國的趙曉斌、深圳的馬恭元均表示站在我一邊。略鬆了口氣。再一輪電話通知管理層……君萬之爭：較量之一3月30日下午3時，君安證券在陽光酒店召開記者釋出會，小型會議室坐滿了記者。會議伊始，辦公室主任何偉?主持會議，宣佈君安代表委託的四家股東——深圳新一代企業有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創益投資有限公司(四公司共持有萬科總股份的10.73%)發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》。《告萬科企業股份有限公司全體股東書》首先對萬科的業務情況、公司結構、股本構成和股票走勢作了概括介紹，並逐一分析了萬科的房地產、股權投資、工業、貿易和文化經營五大產業狀況。之後，行文對萬科經營和管理中存在的問題，如業務透明度不足、參股申華公司無實效、房地產經營業績欠佳和股權投資利潤不穩定等進行分析，點明萬科的的產業結構分散了公司的資源和管理層的經營重心，已經不能適應現代市場競爭。因此，倡議書中最後提出了對萬科的業務結構和管理層進行重組，包括收縮貿易、商業和工業經營，將安華公司和股權投資公司獨立出來，全力發展和充實房地產業務，同時宣佈將推薦八到十位董事候選人進入董事會，以及力爭在董事會內部設定一個常設的專案審批委員會，對重大政策進行監督，避免和減輕專案的盲目性和隨意性。一萬多字的內容，整整唸了一個小時。聽著一些熟悉的提法和完整精確的表述，我做了兩個判斷：這是精心策劃和準備的，非十天半個月能準備出來的；“書”的結尾抒情浪漫，把十足的火藥味降了下來，很類似前渣打公司副董事寧志翔的文筆風格。這傢伙在攪和什麼?扮演著什麼角色?我舉手要求發言。主持會議的何偉明確不允許。顯然是事先商定好的做法。記者們嚷嚷起來，“給王總髮言嘛”，“給萬科提意見為什麼不給萬科的董事長髮言呢?”“請王總上臺講兩句”……礙於老記們的提議，張國慶勉強表示同意。我走上講臺，鎮靜住情緒：“歡迎新老股東提意見。從剛剛聽到的內容來看，很專業，是精心準備的。巧合的是，倡議書中提出的改革建議和昨天29日萬科召開的董事會決議有80%是相符的。君安指責的萬科多元化，特區內的公司有95%都是多元化經營的，既是弱點，也可以說是特點。就萬科來講，多元化是歷史形成的，行業多元化的格業並非說壓就壓，講減就能馬上減掉的。君安特別病垢的股權投資，已進入回報期，本身價值不能輕易否定，其優劣，要從實際角度去理解。”對於管理層面指責，我強調：“君安所稱的行業透明度不夠與公司管理透明度不高有不同的含義，行業特色不明顯與公司情況不清晰亦不能混為一談。”對於記者的紛紛提問，我簡要回答：“明天下午2時，萬科將召開新聞釋出會，發表對《告萬科企業股份有限公司全體股東書》的正式回應。”我表面顯得鎮靜，回答問題也能控制住節奏，可內心卻對萬科所處的險境深感不安。君安的動機非常明顯：透過告股東萬言書，爭取萬科股東的支援，達到改組萬科董事會，從而操縱股票走勢的目的。君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本在12元每股，而目前市場價只有9元每股，按市場價售出將虧損3000萬元。如何既脫手套現，又不虧損呢?就是製造萬科被收購題材。收購概念自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：一、拋售積壓的萬科股票，資金回籠；二、借小股東的支援控制萬科董事會，更方便地操縱股市，三、贏得維護小股東利益，市場創新的好名聲野蠻的大狗呲牙咧嘴，正向選擇的第一個獵物萬科撲來!在股市低迷的情況下，題材往往成為刺激股市的靈丹妙藥。而股價上漲是市場共同的心聲，恰好君安的建議“書”提供了這種操作題材。問題是，股價上漲之時，也是君安拋售萬科股票之日，股票下跌，受損失的卻是盲目跟風的中小股民和萬科公司本身。萬科能做的是兩點。一、瓦解改組萬科的聯盟，挫敗其發起特別股東大會的動議；二、充分向市場披露資訊，不要盲目跟進購買萬科股票，以免受損。而這兩點都需要時間。返回水貝，第一件事是交代鬱亮申請3月31日停牌。分析一下聯盟10.73%股份的構成：新一代擁有萬科6.2%的股份，海南證券公司佔1.1%，俊山投資和創益投資共佔3.43%。其中俊山投資和創益投資的3.43%就是君安手中積壓的萬科股票，不用理會。而餘下的兩家，關鍵在新一代的6.2%，只要新一代不參與結盟，聯盟就土崩瓦解。下午5點，我安排趙曉峰、徐剛去新一代請西甫到水貝萬科總部。同時交代法律室尋找熟悉公司法的法律專家。法律室主任何正大推薦廣州君何律師事務所合夥人曾義軍律師。十年前，曾律師是萬科聘用的第一個法律顧問，後到英國專攻公司法，回國後建立私人律師事務所。萬科總部三樓小會議室。我同西甫對面而坐。無論如何，西甫是自己人，有什麼不能內部協商解決?令我不解的是，“為什麼昨天萬科董事會上一點風聲也不透露呢?”西甫解釋：“一個月前，四家發起股東與君安證券簽署了保密協議，不準單方透露內容，所以……”“如此保密的目的是什麼呢?”我仍然不解。“哦，張國慶說，‘保密能使提意見的效果最有效’，張國慶強調‘王石一般是聽不進意見的，突然性才能達到效果，也是為了王石好。’所以就簽了保密協議。”“啊，明白了。事到如今，應該明白君安的意圖，發表退出宣告吧。”我遞過擬好的新一代退出聯盟宣告和一支開啟了筆帽的簽字筆。西甫端詳著退出宣告，不說不籤，也沒有動筆，面帶難色。兩人陷入了僵持。我理解坐在眼前這位兄長的為難處境。“文革“期間，西甫的老父親被打成走資派，西甫提前從空軍航校退役，當了一名工人，逆境中交接的朋友成為患難之交。後來，其中一些人來到深圳，在西甫身邊謀求發展，西甫都給予信任，生意上賠錢又得做大哥的擔待，而西甫本人也不擅長經營。某種意義上，西甫作為大家長，勉為其難的支撐著越來越大的攤子。好在身邊有幾位頗能在商場上廝殺的干將，這裡面有新一代的老總丁小明、陳超、丘奇浩、黃曉敏，還有萬科的王石。1988年股份化改造的時候，分給國家的萬科股份委託給新一代代管，每年國家股的紅利所得也歸新一代進賬。在我創業的摸爬滾打中，作為行政的上一級層面，西甫起著保護傘的作用。可以說，我們兩個人是互相依存的關係。新一代對待萬科與君安，按照常理一眼便可辨識出孰輕孰重，但此刻新一代在這件事情上為什麼表現出如此曖昧的態度?這裡只有一種解釋，就是利益關係發生了變化。幾個月前，新一代擁有的萬科股票達致總量的9%，現在僅有6.2%，其中2.8%被新一代委託君安賣出，但收取的手續費高達50%。一般人，無法理解為何手續費高至如此，但只要知道法人股必須經證管辦特批才能買賣，就不難理解這一情況。君安掌門人同證管辦主任具有非同尋常的關係。這筆買賣的總額為1.1億元，50%的手續費就是5500萬。時間已是晚上八點，兩人仍泡在會議室。突然停電，四周一片漆黑。點上蠟燭。火苗晃動，映在牆上的黑影也隨之左右搖擺。又過了兩個小時，坐在對面沉思的西甫望著我笑了笑，那笑容讓我懸著的心落了下來。夠哥們!張國慶，看你還撲騰什麼?晚10點半鐘，趙曉峰陪我來到深圳發展中心大廈君安總部。張國慶按約定時間等候在這裡。黑黢黢的辦公樓，昏暗的蠟燭光搖曳著。我遞過去張西甫退出倡議和退出委託君安發出倡議行列的宣告。張國慶瞥了一眼我手中的“重磅炸彈”，遞給我一份同樣是張西甫簽署的檔案——這是一份新一代授權君安作為改革倡議行動的財務顧問的委託書。委託書上明確規定：授權在6個月之內不可撤銷。委託上還註明了法律顧問：中信律師事務所。我的心一下子又被揪了起來，暗暗叫苦：西甫啊西甫，你糊塗也不至於糊塗到如此地步呀。我現在手中的宣告從法律的角度講是廢紙一張。“對於君安來說，西甫的態度已經不重要。”張國慶擺出一切都在控制之中的姿態。“咱們騎驢看唱本——走著瞧。”我毫不示弱。君萬之爭：較量之二返回水貝已近零點。剛從廣州趕到的曾亦君律師正在翻閱有關檔案，擺出了通宵熬夜的架勢。我將曾律師請到我的辦公室。“對不起，剛聘請你就要辭退你。”“為什麼?”精明的女律師驚愕。我簡單解釋了與張國慶見面的結果，“對方組織的比我們想象的要充分的多。從君安聘請的中信事務所來看，已不是純法律之爭的比高下了。官司真的打到法院去，有時法庭外的較量比法庭上的較量更重要。你同中信較量勢單力薄。不多說了。這方面的律師事務所，曾律師有什麼推薦的嗎?”曾亦君無法理解我的突然解聘作法。我無意繼續同曾律師爭論，心裡已經有了對應中信律師事務所的選擇。“哎，你知道傅瑞律師在哪家律師事務所嗎?”我問坐在一旁的萬科法律室主任何律師。“無論如何，一個小時之內找到傅律師在什麼地方。”此時，已是凌晨2點。徹夜討論，研究對策。“西甫的宣告還刊登嗎?”何律師問。“為什麼不登?”我不解。“法律上……”“啊，法律上不起作用，但社會輿論上卻會對君安極端不利，看著吧。”在研究對手的弱點時，我有個兩個假設：根據告股東書的行文風格，我懷疑這股東書是由寧志翔起草，假定一、寧志翔是知情人；再、假定寧志翔私心大大的，知情而有私心的寧志翔會做什麼呢?他知道公佈“告股東書”就會引起股價上漲，就會在之前建倉購買萬科股票。如果這樣做，就是違法行為，假定二、寧志翔夥同君安幹侵犯廣大股東利益的違法勾當。我相信自己，相信萬科的團隊是秉公守法的職業團隊，但類似的人畢竟是少數啊。我讓鬱亮查對近兩個月的萬科股東變化和新開的戶頭身份。萬科和君安，王石同張國慶的較量真的開始了。3月31日清晨、何正大律師乘紅眼班機飛上海，搬請公司法起草人之一的華東政法大學顧耕耘副教授。《深圳特區報》全版刊載《告萬科企業股份有限公司全體股東書》；而在同一張報紙上刊載張西甫宣告新一代退出倡議的宣告。上午、萬科水貝總部三樓大會議室。萬科散落在全國13座城市的一線老總火速被召集到總部。我簡單講述了昨天君安發難和麵臨的局面。整個會議室中的氣氛沉重。瀋陽萬科總經理魯東勇打破了沉默：“我們在前線打仗，後方卻著火了，”忍不住嗚咽起來，“我突然不知道未來的家在哪裡了?”正在建造美好家園的萬科人突然發現，腳下可能就是萬丈深淵。香港年利達律師行的兩位“鬼佬”律師趕到水貝。傅瑞律師事務所的律師已經從北京啟程飛往深圳。在發展大廈深圳特區發展公司總部。我拜見總經理王新民。一見面，戴著寬邊眼鏡的王總就說：“西甫糊塗。怎麼能這麼幹?”這次見面，特發總經理將6.2%的萬科法人股的股東權益表決權授權給王石。下一站證管辦。然而，證管辦主任王林的態度卻極為不友好。券商登報批評一家上市公司，需報證管辦批准。為什麼證管辦沒有給萬科打一個招呼就批准登報呢?我希望王主任給予解釋。王林卻愛理不理的回答：“股東給董事會提意見天經地義。”望著王主任那張消瘦的臉龐，我忍耐著沒有發火，心想：你這是公報私仇!三年前，王林還在體改辦，因職工股歸屬問題，我同剛提升為體改辦副主任的王林爭執起來，我拍著桌子質問：“萬科股改你最清楚，怎麼現在升官就不認帳了?”王副主任站起身來，對身邊的助手說，“我們走”，拂袖而去。顯然，在君萬之爭上，證管辦主任在看王石的笑話。隱約感覺，一股反王石的力量隱蔽的聚集在張國慶的麾下。水貝總部。臨時安裝了一部錄音電話。同寧志翔接通電話。不由分說就指責寧背信棄義，像黑暗中的老鼠攻擊萬科，“文章的風格一看就是你寧志翔的!”寧支吾一陣，承認是自己所為。錄音機轉動著，記錄著談話記錄。股東近兩個月的變化核實：兩家新公司，均在君安證券營業處開的戶頭，一個註冊地點為丹東，另一個註冊地為太原，總計購買萬科股票的金額達到2000萬人民幣，戶頭持有人為寧志翔。我心中想，“寧先生，你是維吾爾姑娘——小辮子一大把呀。”就憑這一證據，為保護小股東利益，萬科還得停一天牌。下午2時，水貝二路工業大廈三樓大會議室擠滿了媒體記者。在三樓過道和一樓大廳中也圍滿了採訪的記者。我、副總經理陳祖望和鬱亮出場。我先將公司情況做簡要陳述，然後展開反擊。“萬科對君安在多份報刊上刊登《告股東書》和《改革倡議》的做法有很多疑點。新一代企業在30日已經退出聯盟，31日又發表了取消授權君安作為財務公司的宣告；海南證券也從沒有書面正式委託君安作為財務顧問進行此類活動。萬科董事會只有14名成員，而倡議中同時推舉8-10名董事，顯然此舉是希望耗費最小的代價全面接管萬科。君安的倡議書儘管從格式和方法中具有專業水準，但具體內容中不實之處頗多，如上海萬科城市花園的規劃問題，僅僅是重複公司一位員工的意見。作為一個專業的財務報告，其分析立論僅僅出於一個萬科內部員工對公司提出意見的水平，其製作者從職業道德和專業水平都有經不起推敲之處。房地產開發是萬科的主要業務。1993年萬科房地產專案無論是開工還是竣工數量都是歷史最高記錄，今後5年，房地產仍是萬科的主導業務。股權投資方面萬科投入總額計有1.31多億元，已經回籠9540餘萬元，現在仍被佔用的資金不足4000萬元，投資的27家公司中，已經有9家在深滬兩地上市，在目前已經公佈的12家控股公司的1993年分紅方案中，萬科現金息收入452萬元。”陳祖望隨後出示了經深圳證券交易所豁免責任得以公佈的財務狀況，表明萬科去年在宏觀調控狀況下仍超額完成利潤，總資產從1992年底的9.6億元發展到現在的21億元，淨資產值、股東權益也有一倍以上的增長。會上，萬科又明確表示，已經在今日停牌基礎上向深交所申請明日繼續停牌。下午3點，新一代企業有限公司在陽光酒店舉行新聞釋出會。我坐在張西甫身邊出席。西甫書面發言，解釋新一代授權君安為財務顧問而後取消的始末，隨後授權王石代表新一代擔任這次新聞釋出會的發言人。張西甫離開前表示，新一代曾經在3月28日委託君安證券為該公司財務顧問，由於對證券及公司內部認識不夠專業化，才做出了授權委託，委託有效期為今年3月到9月。深圳的記者既興奮又迷惑：君安和萬科之間存在的矛盾究竟是什麼?君安倡議書是如何擬定的?新一代昨天還聯合宣告改組萬科，報紙上的告股東書也有新一代的名字，今天又委託王石宣告退出?這究竟是怎麼回事?我心裡非常清楚，君安還掌握著殺手鐧，新一代委託給君安發言的6.2%的股權仍是一個無法繞過去的檻兒。中創公司已經退出，君安手中的股票加上新一代還湊不到10%，不具備法定發起召開臨時股東大會的權利，海南證券1.1%的股權成為關鍵；還有，市政府投資管理公司掌握的2%國有股已經浮出水面，亦成為爭奪的焦點。這些，我和張國慶都很清楚對方會打什麼牌，只是媒體的老記們如墮五里霧。君萬之爭：較量之三4月1日，星期五。鬱亮飛往海南島，尋求海南證券老總文哲1.1%的支援。同機前往的還有君安常務副總張漢生，他同樣衝著這生死攸關的1.1%。文哲是人際關係高手，仍然兩邊不得罪：既不書面授權君安，亦不宣佈同君安沒有關係。在鬱亮的勸說下，文哲明確：君安不得再借用海南證券的名義反對萬科。萬科向深交所再次遞交報告，申請星期六繼續停牌。後天是星期天，交易所休息。這樣長的時間，市場應該已經消化君安動議的衝擊。深交所表示為難。遠在美國公務的深交所總裁夏斌責令星期六(只有半天交易時間)一定要萬科復牌。我打通美國的電話，彼岸還是半夜。我向夏斌申訴繼續停牌的理由：“有建老鼠倉的證據，如果復牌股市出現異動，出現矇蔽小股東事情，他們的利益受到損害誰負責?”彼岸的夏斌仍堅持萬科股票必須4月2日復牌。沒得商量。放下電話，立即打電話給海南島的鬱亮，讓他直飛北京中國證監會。當天下午，我趕到投資大廈。直奔深圳市投資管理公司寬敞的總裁辦公室，尋求2%國家股的支援。夏德明總裁對我認真地解釋：“君安的張國慶找到了德成(注：李德成，時任投資管理公司董事長)，尋求支援股票市場的制度創新；你王石也來尋求支援。也弄不清什麼關係，我們誰也不支援，誰也不反對，棄權。”李德成是我敬重的領導，感覺到所處位置的難處，此時對萬科來講，棄權就是對萬科的支援。臨下班前，鬱亮電話告訴我，證監會同意明天萬科股票繼續停牌，“給深交所的停牌檔案明天一早下發，但已口頭傳遞給深交所。”太好了!幾天來同官方的交道中，唯有中國證券交易監督管理委員會旗幟鮮明的秉持公道。晚上，寶安股份有限公司總部接待室。我與陳政立總裁交換“君萬之爭”的看法和對策，尋求上市公司的道義支援。陳總很悲觀，認為萬科逃不過這一劫，“好在是萬科，要是金田，第一天就垮了。”“未必。萬科是來文的，金田的黃漢青可是什麼事情都可以做出來的。”“君安的下一目標會是哪一家呢?”深圳的上市公司懷著複雜的心情看著君安對萬科阻擊的演變，悲觀情緒瀰漫，還有點恐懼。4月2日萬科股票繼續停牌。這一招，在君安的進攻方案中是沒有預期的。股票不交易，你如何操縱股市?連續4天的停盤，加之星期日一共5天，我相信市場足已消化君萬之爭的資訊。君安在一則刊載在報紙上的宣告中再次提到倡議發起者之一的海南證券。鬱亮將君安的宣告影印給海南證券。文哲授權萬科代海南證券發出宣告：海南證券從未授權委託君安……如再冒用其名，將保留訴諸法律。君安的陣腳亂了。4月4日，星期一上午開盤，萬科的股票輕微上升，“嘭……嘭……嘭……”，我感到心跳加重加速。然而，股票的上升隨即停止，不再上揚。整個上午，萬科股票異常平靜，我交代鬱亮，下午開新聞釋出會，宣佈戰鬥結束。下午在水貝萬科總部新聞釋出會上，我向老記們宣佈：“君萬之爭已經結束。”(本文摘自作者《道路與夢想》一書，檢視《門口的野蠻人》和《資本之王》兩書介紹，請點選週刊微信底部選單的“歷史文章”按鈕。)