嘉平元年（249）正月，司馬懿發動高平陵政變後，曹魏大權從大將軍曹芳依舊是傀儡，如同當年的漢獻帝劉協。
司馬懿一方面以皇帝的名字封自己為丞相、加九錫之禮，朝會不拜，另一方面又“固辭不受”。比起當年的曹操，司馬懿玩弄權術更加嫻熟。
司馬懿誅殺曹爽，引起坐鎮揚州的司空、車騎將軍王凌不滿。
王凌與外甥兗州刺史令狐愚認為魏帝曹芳昏庸懦弱，受制於強臣，想要立楚王曹彪為帝，奉迎他到許昌建都。王凌與令狐愚的策劃，如同董卓挾持漢獻帝時的袁紹計劃放棄漢獻帝另立宗室劉虞為新皇帝。問題是袁紹有強大的軍事實力“背書”，王凌甚至調動不了一兵一卒。
司馬懿最初也不知道王凌的密謀，在高平陵政變後還提升他為太尉。這年十一月令狐愚病故，此時令狐愚的幕僚楊康正在京城彙報工作。他聽說令狐愚病逝就很害怕，向司徒高柔舉報揭發王凌和令狐愚的謀反計劃。
高柔得知後，立刻向“老大”太傅司馬懿報告。司馬懿一面下令嚴格保密，使得王凌對楊康告密之事毫無所知；一面派親信黃華出任兗州刺史，控制兗州挾制王凌。
嘉平二年（250）春，魏帝曹芳命司馬懿在洛陽立廟，這已經把司馬家族凌駕於曹家之上。如果說司馬懿此前還懂一點“人臣之禮”，這次則“霸凌”之心路人皆知。嘉平三年（251）正月，吳主孫權怕自己死後魏軍長驅直入江南，下令封鎖塗水（今安徽滁河）。王凌請朝廷發下統兵的虎符，藉口反擊吳國，調動揚州大軍發動政變。
四月，司馬懿見時機成熟，立即調集數萬人馬，從水路南下直奔王凌坐鎮的壽春。司馬懿一面下令赦免王凌之罪，並寫信安撫王凌，一面率軍突然出現在揚州治所壽春（今安徽壽縣）附近。司馬懿“嘴上叫哥哥，背後摸傢伙”之舉，當年曾迷惑了孟達，後來迷惑了曹芳，這次也讓王凌毫無招架之功。王凌只好捆綁自己，向司馬懿投降。
司馬懿還逼死楚王曹彪，趁機把曹氏王公貴族全部拘捕安置在鄴城。這比起曹操對東漢劉氏諸侯王，更加狠辣。從此時起，曹魏王朝嚴格意義上已經滅亡了。嘉平三年（251）八月，司馬懿在洛陽去世。司馬懿的長子司馬師為撫軍大將軍，執掌魏國軍政大權。
司馬師，字子元，河內溫縣（今河南溫縣）人，司馬懿嫡長子，司馬昭與司馬乾的嫡兄。司馬師早年迎娶夏侯尚之女夏侯徽，生了五個女兒卻沒有兒子，司馬師只好把弟弟司馬昭的次子司馬攸收為養子。
司馬師早年與夏侯玄、何晏交好且齊名，後來擔任散騎常侍。曹爽、司馬懿輔政期間擔任中護軍，選拔了一批有才幹的世家子弟，司馬師也得到了選拔，司馬師屬於官僚集團的“少壯派”代表人物。
高平陵政變前夜，司馬懿告訴司馬師與司馬昭要發動政變。司馬師安然入睡鎮定自如，司馬昭卻輾轉反側一夜難眠。司馬懿也對司馬師評價很高，把他作為自己事業的繼承人。司馬懿平定王凌叛亂時，司馬師帶著養子司馬攸隨同出征，積累了一定的軍事政治經驗。
嘉平四年（252），司馬師升為大將軍。這年十二月，司馬師以弟弟安東將軍司馬昭為都督，指揮統領徵東將軍胡遵、鎮東將軍諸葛誕等二十萬大軍南征東興。結果開局不利，被東吳太傅諸葛恪擊敗，損失慘重。
司馬師把戰敗歸咎於自己，只是削奪了司馬昭都督稱號。其他武將都沒有懲罰，只是將防區對調。司馬師剛剛掌權，威望遠不如父親司馬懿，也需要對武將們多一些安撫與籠絡。
嘉平五年（253）五月，吳國太傅諸葛恪派遣二十萬大軍包圍合肥新城，並揚言北上進攻青州與徐州。朝廷眾臣紛紛議論，擔心諸葛恪分兵攻打淮泗，計劃分兵守衛各個水口關隘。
司馬師認為諸葛怡沒有空餘時間攻擊青州和徐州，只會進攻合肥新城。諸葛恪果然把二十萬大軍都集中在新城，被新城守軍“畫地而守之”。
司馬師對弟弟司馬昭的軍事能力似乎有些不放心，改派叔叔司馬孚率領二十萬大軍救援。諸葛恪大軍早已極度疲憊，吳軍兵敗被斬首萬餘人。此戰迅速扭轉了東興兵敗的不利局面，鞏固了司馬師在魏國的統治。
嘉平六年（254）二月，中書令李豐等人打算借皇帝曹芳御駕親臨、各門有衛兵之機，誅殺大將軍司馬師，以夏侯玄代替司馬師，以張緝為驃騎將軍。
結果訊息洩露，司馬師立即將李豐、夏侯玄、張緝誅滅三族，廢掉張緝的女兒張皇后，這完全是漢獻帝“衣帶詔案”的升級版。李豐也是毫無政治經驗，自古以來朝臣沒有內應，如何刺殺權臣？
夏侯玄的父親夏侯尚曾是司馬懿的“老戰友”，高平陵政變後司馬懿只是免去了夏侯玄徵西將軍的職務剝奪兵權，授予“九卿”之一的大鴻臚甚至太常職務，其實就是“養老”閒差。
司馬師曾猶豫要不要誅殺夏侯玄，畢竟是少年時代的“玩伴”舊情難捨。司馬昭也向司馬師求情，但司馬孚認為夏侯玄名氣太大，不殺他則難以制服眾人，於是司馬師也就殺死了夏侯玄。此時的司馬昭還講究一些情分，司馬孚才是殺伐果斷的“江湖老手”。
司馬師誅殺李豐等人，並廢掉張皇后，但他並不滿足。司馬師認為曹芳此時二十二歲已經成年需要親政，不如找個幼年皇帝方便掌控。司馬師藉助這次機會廢黜曹芳，改立曹叡的親侄子、東海王曹霖之子曹髦為皇帝。
當年董卓廢黜小皇帝劉辯，盧植曾說有伊尹、霍光的才能才可以改立新君，沒有伊尹、霍光的才能就是篡權。即使是曹操都不敢廢黜皇帝劉協，司馬懿也不敢廢黜皇帝曹芳。司馬師卻廢除了皇帝改立新君，其權勢已經超過了曹操與司馬懿，直逼董卓。司馬師廢黜皇帝，這也是董卓廢黜少帝劉辯以來第一次。此前曹丕廢黜漢獻帝屬於漢獻帝禪讓的改朝換代，不屬於人臣廢黜人主。
曹操與孫權的繼承人如此遭人欺凌，還是劉備的繼承人牢牢掌握著權力，直到國破出降。看來還是劉備擅長識人，諸葛亮更顯得難能可貴。
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