老大拿走了磨坊，老二帶走了那頭驢，最後只有那隻貓留給了老三。老三隻分得了這麼一丁點兒財產，難免傷心難過，他可憐巴巴地說：“我的兩個哥哥只要合夥就不難謀生，我呢，只有一隻貓，如果我把它吃了，只能用它的皮做個手筒來暖手，最終免不了還得餓死街頭。”
這些話都讓那隻貓聽了去，它卻假裝什麼也沒有聽見，只是一本正經地對他說：“我的主人，你用不著垂頭喪氣，只要你給我一個口袋，再讓人給我做一雙能穿著它在樹叢中走動的靴子就行了。你也會發現，你分得的這份財產並不是那麼糟糕。”
不管怎麼說，這隻貓還確實有點表演的天賦和狡猾的心眼。它在捉老鼠的時候，不管是大老鼠，還是小耗子，都逃不出它的手掌心。它總有辦法藏在麵粉裡或是倒掛著裝死，就在老鼠放心大膽地走進它時，它才會突然躍起抓住老鼠。主人對它的所作所為還是有點了解的，所以並沒有喪失信心。儘管對貓的話將信將疑，主人還是按照貓說的將它要的東西準備齊全了。
貓拿到靴子後，馬上就穿在了腳上。它將口袋懸掛到脖子上，用爪子將口袋上的繩子勒緊，然後就跑進了一個到處都是兔子的養兔場。它將麩子和生菜葉放進口袋中，四仰八叉地躺在地上裝死。它計劃著在那裡守株待兔，等著某個不諳世事的年輕兔子前來自投羅網。口袋裡的那些東西是用來吸引兔子上鉤的。
它剛一躺下去，就有一隻不怎麼聰明的小兔子鑽進了它的口袋，機靈的貓立即收緊繩子，將兔子裝在了口袋裡。貓很是洋洋自得，帶著它的戰利品到王宮裡求見國王。貓被引領到樓上國王的房間，只見它卑躬屈膝地對國王說：“尊敬的國王陛下，我僅代表卡拉巴司侯爵向您敬獻他最珍愛的兔子。”這隻貓竟然自作主張將它的主人封為卡拉巴司侯爵。
王回答說：“告訴你的主人，很感謝他的禮物。我很高興他能惦記著我。”
還有一次，貓躲在一片麥田裡，依舊張開著它的那個大口袋。這次，居然逮著了兩隻鵪鶉。貓如法炮製，同樣以卡拉巴司侯爵的名義將這兩隻鵪鶉進獻給國王。國王仍舊高高興興地收下了這份禮物，還給了貓一點賞錢。
貓在兩三個月裡持續不斷地以卡拉巴司侯爵的名義向國王進獻不同的禮物，當然這些禮物都是它用相同的手段獲得的。
終於，有一天，它得知國王將要帶著寶貝公主到河邊遊玩，那個公主可是世上獨一無二的大美女。貓對它的主人說：“如果你能照著我說的話做，你的好運氣就會來了。很簡單，你只要脫光了跳到河裡我指定的那個地方去洗澡就行了，其他的事情由我來安排。”
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